商家|平台商家面临“血本无归”风险，你真的了解电商二清吗

编辑导读：随着同程生活、贝店等多家电商平台相继暴雷，多少商家多年的积攒“血本无归”，让人们关注到背后的“电商二清”。什么是电商二清？本文将围绕“电商二清”进行三方面的分析，希望对你有帮助。

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近期，包括同程生活、贝店等多家电商平台相继暴雷，累计造成约20亿人民币的损失，而损失方均是商家。有相关人士表示，平台经营过于依赖资本，一旦资本输血不够，则会打货款的主意。因此，给入驻商家带来了巨大的灾难，多少商家多年的积攒“血本无归”。这背后不得不令我们深思，为什么看似一片蓝海的电商业会沦落如此？这就不得不提“电商二清”。
多数电商平台从事的业务，往往都绕不开资金结算与支付模式的合规问题，特别是平台定位主要为居间、信息提供与撮合交易的平台。考虑到《支付业务许可证》，也就是通说的支付牌照，取得成本较高，多数电商平台现阶段无法立即取得支付牌照，而随着业务范围与规范的扩大，资金结算与支付模式的合规问题，尤其是电商平台作为支付结算机构的二次清算问题（简称“二清”），也越来越多地进入到公众视野，使得这一方面的风险引发关注。
结合电商平台业务规模、业务方向考虑，采取平台对接或“大商户”模式接入持证机构，上游商户资金先划转至电商平台账户，再由电商平台结算给下游商户的方式，或集中代收、代付方式等，在电商平台的资金结算与支付模式中并不少见，而此举所对应的风险不容忽视。
一、二清的定义和识别按照人民银行《支付结算办法》第6条的规定，银行是支付结算和资金清算的中介机构，未经中国人民银行批准的非银行金融机构和其他单位不得作为中介机构经营支付结算业务。非金融机构从事支付业务，应当依据《非金融机构支付服务管理办法》《非银行支付机构网络支付业务管理办法》等规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。只有银行类机构和取得人民银行《支付业务许可证》（简称“支付牌照”或“支付许可证”）的非银行支付机构（简称“第三方支付机构”）才能从事货币资金转移服务。
前述银行、第三方支付机构等持牌的机构即为我们所讨论的“一清机构”，在其持牌资质范围内进行的资金清算，即为“一清”行为。相比于“一清”，而许多电商平台在未取得支付牌照的情况下，进行了实质上的“资金清算”，比如平台对接或“大商户”模式接入持证机构，留存商户结算资金，并自行再次为商户开展资金清算的，电商平台属于借助于自有资金账户提供无证资金结算业务，即所谓的“二清”行为。所以，我们理解“二清”的本质是一种无证从事资金结算的违法行为。
《中国人民银行办公厅关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》（银办发[2017]217号，简称“《217号文》”）为“二清”行为的定义作出明确指向，即以采取平台对接或“大商户”模式接入持证机构，留存商户结算资金，并自行开展商户资金清算的行为。该等模式描述的前提是“银行卡收单业务”，而在网络支付业务方面，“采取平台对接或‘大商户’模式，客户资金先划转至网络平台账户，再由网络平台结算给该平台二级商户”和“为客户开立的账户或提供的电子钱包等具有充值、消费、提现等支付功能”两种模式也属于无证经营支付业务。
我们所通说的“二清”实则范围更广，在前述《217号文》定义的范围以外，以是否持有支付牌照，产生了支付结算机构的“一次清算”和“二次清算”的划分，市场主体在取得《支付业务许可证》之前所从事的支付业务均属于架空监管的二次清算。